为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：

　　一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

　　二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。

　　四、本次会议现场会议于2025年5月23日14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。

　　股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

　　六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过30分钟，次数不超过2次。

　　七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息凤凰体育社区互动玩法，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-037）。

　　九、股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-037）。

　　与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

　　会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-037）。

　　与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表领取会议资料，并进行发言登记。

　　2024年度，在广大股东的坚定支持下，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的规定，面对国际环境复杂性不确定性明显上升、全球经济复苏动力趋弱等复杂局面，坚持“顶天立地”的发展战略，勤勉地履行董事会的各项职责，发挥战略引领作用，严格执行股东大会的各项决议，大力发展开源RISC-V指令架构技术，推进公司规范运作，保障公司科学决策，重点发展了汽车电子芯片、信创与信息安全等自主芯片业务，公司的汽车电子芯片等自主芯片重点业务实现了高速发展，高可靠存储控制芯片业务市场开拓取得突破，以人工智能和先进计算为主要应用的定制芯片业务保持了高速增长态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作情况和2025年的董事会主要工作计划汇报如下：

　　截至2024年12月31日，公司总资产320,042.29万元，净资产219,480.00万元；报告期内公司实现营业收入57,420.18万元，较上年同期增加27.78%；实现归属于上市公司股东的净利润-18,059.00万元，较上年同期扩大亏损7.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,401.18万元，较上年同期扩大亏损0.15%。

　　报告期内，公司董事会召开了8次会议。公司第二届董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会，不断加深有关法律法规知识的学习，及时掌握公司业务情况，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定召集、召开，并依法行使职权。

　　的议案》 3、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 4、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　1、《关于2023年度董事会工作报告》 2、《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 3、《关于2023年度总经理工作报告》 4、《关于审议2023年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的 议案》 6、《关于2023年度财务决算报告》 7、《关于2023年度利润分配预案的议案》 8、《关于2023年年度报告及摘要的议案》 9、《关于公司

　　的议案》 11、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 12、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 14、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 15、《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议 案》

　　16、《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责 情况报告的议案》 17、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 18、《关于2024年第一季度报告的议案》 19、《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的议案》 20、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　2024年共召开了2次股东大会，审议通过了14项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2024年，董事会各专门委员会共召开6次会议，其中3次审计委员会会议，1次战略委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

　　公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2024年公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

　　报告期内，公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-168,750,322.50元，资本公积期末余额为人民币2,320,056,473.80元，未分配利润期末余额为人民币-83,899,145.67元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　报告期内，公司通过现场接待投资者调研及线上调研沟通、接听投资者热线电话、回复上证E互动、召开业绩说明会、股东大会现场沟通以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。

　　报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露定期报告4份，各类临时公告71份，确保投资者及时了解公司重大事项，公司的信息披露符合相关法律法规规则等的规定，最大程度地保护广大中小投资者利益。

　　2025年，公司将继续坚持“顶天立地”的发展战略，立足国家重大需求和市场需求领域客户，聚焦于信创和信息安全、汽车电子和工业控制、人工智能和先进计算等关键应用领域，重点发展开源RISC-V指令架构技术，持续推出系列化的自主可控高端嵌入式CPU产品矩阵，满足各类客户的需求，特别是重点推进汽车电子芯片、量子安全芯片和AIMCU芯片的发展，积极实现人工智能技术、量子技术和公司现有业务的融合，进一步提升公司产品智能化水平和核心竞争力，满足市场和各类客户的需求，努力成为我国汽车电子芯片和信息安全芯片技术创新和产业化应用的重要参与者和贡献者，实现国产化替代，为解决我国高端芯片核心技术受制于人的问题做出应有的努力，实现公司可持续的增长。公司的具体的发展战略主要包括：

　　在端安全领域，公司已推出了物联网安全、生物特征识别、金融安全、微型打印机主控、可信安全和视频安防安全等芯片产品群，以及安全高速USB模组、安全TF卡、安全UKEY、安全U盘等模组产品。公司的终端安全芯片产品在金融POS机、指纹识别和视频安防等领域持续占有较高的市场份额。公司已开始实现量子技术和端安全芯片的结合，已推出两款端量子安全芯片A5Q和3310SQ-T，实现端安全芯片的量子化提升；在云安全领域，公司云安全系列包括CCP903T-L、CCP903T-S、CCP903T-M、CCP903T、CCP903T-H、CCP907T、CCP908T等系列安全芯片产品群，主要面向服务器、VPN网关、防火墙、路由器、密码机、智能驾驶路侧设备、视频监控、电力隔离设备、可信计算和5G基站等领域，已成为国内云安全芯片市场的领先供应商。公司最新内测成功的超高性能云安全芯片CCP917T基于公司自主RISC-V架构的CRV7多核处理器设计，SM2签名效率预计达到100万次/s，对称算法性能预计达到80Gbps，具有行业先进水平，适用于人工智能、云计算安全、网络安全和运营商核心网应用。在CCP917T芯片中融合了神经网络计算的AI协处理单元，可以适应更多高性能计算、高性能处理和人工智能推理等复杂应用场景。

　　同时，公司将云安全芯片和量子技术相结合，已推出云应用量子安全芯片CCP907TQ，是由公司云安全芯片CCP907、一颗AGC001和两颗光量子噪声源芯片合封而成，进一步提升云安全芯片的安全等级，可广泛应用到云计算、大数据分析、服务器系统等方面。在云存储领域，公司积极开发高性能高可靠RAID存储控制芯片等产品，实现Raid芯片产品系列化，可替代国际一流厂商芯片产品，为解决国家在特定领域的无“芯”之痛提供助力，打造公司的重要增长极。

　　公司将基于自主可控嵌入式CPU的核心技术和新一代高性能可重构密码处理技术，紧密围绕“云”“边”到“端”及量子通讯的安全需求，开发全系列的芯片、模组和解决方案，覆盖云计算、大数据、边缘计算、终端计算和网络通信等领域，以及金融电子、工业控制、智能电网和智能家居等行业，努力成为中国信息安全芯片产品的领先供应商。

　　公司重点发展汽车中高端MCU、DSP和高集成数模混合信号等方面的芯片产品和技术，开拓MCU+ASIC芯片套片组，形成具有技术优势和成本竞争力优势的套片解决方案，已在汽车域控制芯片、辅助驾驶处理芯片、主动降噪专用DSP芯片、动力总成控制芯片、新能源电池管理芯片、线控底盘芯片、车身和网关控制芯片、车联网安全芯片、仪表及小节点控制芯片、安全气囊芯片、数模混合信号类芯片和智能传感芯片等12条产品线上实现系列化布局，不断拓展汽车电子芯片产品的宽度和深度，在汽车域控制、动力总成、线控底盘、车身和网关控制、车联网信息安全和安全气囊点火芯片等领域均实现量产装车，为解决我国汽车行业“缺芯”问题作出努力。同时，公司紧密结合重大客户产品应用需求和AI技术发展，已启动了CCFC3009PT芯片的设计开发，这是面向汽车自动驾驶、智能座舱和跨域融合等领域应用而设计开发的高端域控MCU芯片，采用高性能RISC-V架构（6个主核+6个锁步核），融合了神经网络计算的AI协处理单元，预计算力可高达到10000DMIPS以上，总体性能达到英飞凌TC4XX芯片，具有国际先进水平。公司将积极拓展汽车电子芯片产品的宽度和深度，努力争取汽车电子MCU芯片在产品系列化和性能指标两方面与国际一流厂商相媲美。公司将继续狠抓研发和市场拓展，努力实现高端汽车电子芯片的规模化销售，总体确立公司在国内汽车电子芯片领域的领头地位。

　　基于公司自主研发的嵌入式CPU技术，公司定制芯片服务主要是向信创和信息安全、汽车电子和工业控制、人工智能和先进计算等三大应用领域客户提供定制化的芯片服务，为这些客户的芯片安全自主可控和国产化替代提供关键技术支撑。近年来，公司的定制芯片业务逐渐转变为以人工智能和先进计算项目为主，公司将积极发展人工智能和先进计算领域的芯片定务业务和项目。自上市以来，公司的定务业务收入实现了逐年增长。经过超二十年的发展，公司定制芯片服务能力已经得到客户较为广泛的认可，累计已为超过120家客户提供超过230次的定制芯片服务。

　　未来，公司将充分依托自身深厚的技术底蕴，同时发挥在先进工艺节点平台以及后端环节的显著优势，积极持续推进定制芯片服务业务的发展，努力抓住关键客户主力芯片更新换代的契机，在提升自身技术实力的同时，开拓定制芯片服务业务在人工智能和先进计算等方向的全新增长点，打造出定制芯片业务的独特的优势与鲜明的特色。

　　公司将积极拥抱AI和量子技术，一方面继续发展边缘/端侧AI技术，并根据应用需求大胆创新，特别是在交叉领域的集成创新上，将研究成果应用到现有的汽车电子和工业控制芯片产品以及信创和信息安全芯片产品，持续投入AI神经网络处理器NPU技术的研发，用RISC-VCPU+AINPU的技术创新坚定拥抱席卷世界的智能化浪潮；另一方面公司将抓住量子安全技术发展带来的难得历史机遇，积极发展量子安全技术，积极布局和研发抗量子密码算法、芯片和模组产品，持续推出具有国际先进水平的系列化量子安全和抗量子密码芯片与模组，努力成为国际量子安全芯片的先进供应商，为我国量子安全芯片技术在国际上占据更重要的地位作出贡献。

　　公司将努力成为我国嵌入式CPU领域具备国际竞争力的企业，充分发挥在自主可控嵌入式CPU技术和面向行业应用的SoC芯片设计平台技术的优势地位，对标全球一流嵌入式CPU厂商的前沿技术，重点推进开源RISC-V指令架构CPU技术的发展，设计研发自主可控的面向关键领域应用的高性能低功耗CPU内核，成为中国国产嵌入式CPU的核心供应商之一。

　　2025年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，加强统筹规划，进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，不断提升上市公司规范运作水平，持续加强投资者交流，进一步提升信息披露工作水平和质量，确保董事会各项工作有序高效开展，加强上市公司规范运作，推进企业精细化管理。同时，从战略高度把控全局，董事会将继续秉承“守正创新团结奋斗”的企业精神，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，特别是在以下几个方面加强工作谋划和落实：进一步推进发挥公司事业部的引擎作用，重点发展汽车电子、信创与信息安全、AIMCU芯片等自主芯片业务，全力推进市场开拓，特别是要加强和重点客户的合作；坚持创新驱动，加强量子技术、AI技术等新技术的研发；高度重视人才队伍建设，提高员工积极主动性；努力提升公司产品的生产运营能力，促进上下游供应链稳定和产能实现，不断提高盈利能力，助力公司高质量可持续发展。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站(披露的《2024年度董事会工作报告》。

　　根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州国芯科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，公司第二届董事会在任独立董事陈弘毅先生、肖波先生、张薇女士分别对其2024年度的履职情况进行总结汇报。

　　2024年度，公司全体独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，并利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站(披露的陈弘毅先生、肖波先生、张薇女士所作的《2024年度独立董事述职报告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《苏州国芯科技股份有限公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《苏州国芯科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定进行编制。公司有七个全资子公司纳入合并报表，公司年度财务决算报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（2）营业利润：本报告期营业利润-26,440.92万元，同比扩大亏损2,605.92万元；（3）利润总额：本报告期利润总额-26,630.80万元，同比扩大亏损2,814.17万元；（4）净利润：本报告期净利润-18,059.00万元，同比扩大亏损1,183.97万元。

　　（2）研发费用变动原因说明：研发费用与上年同期相比增长13.99%，主要系本报告期内研发人员薪酬、折旧摊销等费用增加所致；

　　（3）销售费用变动原因说明：销售费用与上年同期相比增长3.88%，主要系报告期内公司销售人员职工薪酬等费用增加所致；

　　（4）财务费用变动原因说明：财务净收益比同比下降88.12%万元。主要系报告期内银行存款基数减少导致存款利息收入金额减少所致；

　　（5）营业税金及附加变动原因说明：与上年同期相比减少22.34%，主要原因：本报告期年度内可抵扣进项税金额较多，缴纳的增值税金额降低所致。

　　（1）货币资金比年初减少33,938.65万元，主要原因是报告期末公司购买理财及经营支出所致；

　　（2）应收账款比年初减少205.98万元，主要原因是报告期内主要系公司加快应收账款回收所致；

　　（3）应收票据比年初减少472.84万元，主要原因是报告期内票据到期收回所致（4）应收款项融资比年初减少3,266.78万元，主要原因是报告期内票据到期所致；（5）预付款项比年初增加35,659.68万元，主要原因是报告期内预付原材料、外购IP款项增加所致；

　　（6）存货比年初减少7,055.57万元，主要原因是报告期内公司销售清库存以及提取存货跌价准备增加所致；

　　（7）其他流动资产比年初增加3,626.81万元，主要原因是报告期内待抵扣的进项税增加所致；

　　（8）其他非流动金融资产比年初增加3,396.21万元，主要原因是报告期内公司新投企业以及对所投资企业公允价值评估增值所致；

　　（9）在建工程比年初增加23,329.56万元，主要原因是报告期内主要系公司新研发大楼及装修支出增加所致；

　　（11）长期待摊费用比年初增加2,408.98万元，主要原因是报告期内公司新增光罩、EDA软件等费用增加所致;

　　（12）递延所得税资产比年初增加8,278.39万元，主要原因是报告期内公司资产减值准备、递延收益、可抵扣亏损增加所致；

　　（13）其他非流动资产比年初减少15,233.27万元，主要系公司预付的研发办公大楼款项转在建工程所致；

　　（16）应付职工薪酬比年初减少828.47万元，主要原因是报告期内计提年终福利、奖金减少所致；

　　（17）递延收益比年初增加240.70万元，主要原因是报告期内政府项目拨款未摊销金额增加所致；

　　2024年公司现金及现金等价物净增加额为-34,187.38万元，各项现金净流量变动情况如下：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额为-7,642.30万元，同比净流出减少20,949.19万元；（2）投资活动产生的现金流量净额为-23,337.07万元，同比净流出增加19,925.55万元，主要原因是报告期购买结构性理财支付的现金减少所致；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额为-3,191.24万元，同比净流出减少14,253.76万元，主要原因是报告期公司回购公司股份等所致。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2024年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司拟2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-180,590,013.37元，资本公积期末余额为人民币2,320,056,473.80元，母公司期末可供分配利润为人民币-176,798,858.02元。

　　综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，经公司第二届董事会第二十八次会议决议，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额63,933,310.30元（含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红金额为0.00元，回购金额和现金分红金额合计63,933,310.30元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例-35.40%；以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计0.00元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例0.00%。

　　本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

　　是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条 第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险 警示的情形

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在公司董事会的领导下，公司编制完成了《苏州国芯科技股份有限公司2024年年度报告》、《苏州国芯科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（）上的《2024年年度报告摘要》，《2024年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（）。

　　1、在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，若兼任多个岗位，不重复领取薪酬。综合考虑公司效益与股东利益，根据岗位、贡献及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度，董事从公司或公司子公司领取相应报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与当年公司及个人绩效挂钩，董事的薪酬原则上与其对公司的贡献成正比。

　　1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司或公司子公司代扣代缴；2、独立董事及董事参加公司董事会及其专门委员会会议、股东大会或股东会会议、监事会会议、独立董事专门会议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承担；

　　3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离职或新选举或新聘的，董事薪酬待遇按其实际任期计算并予以发放。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（）上的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年年度监事的薪酬方案如下：

　　1、在公司担任具体职务的监事，不领取监事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务，则不重复领取薪酬，对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行，公司职工监事根据其在公司的任职及签订的相关劳动合同约定来领取薪酬。

　　1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司或公司子公司代扣代缴；2、监事参加公司董事会及其专门委员会会议、股东大会或股东会会议、监事会会议、独立董事专门会议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承担；3、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离职或新选举或新聘的，监事薪酬待遇按其实际任期计算并予以发放。

　　以上议案已经公司第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（）上的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　根据公司的经营发展需要，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

　　（6）截至2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数168人。

　　（7）公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户4家。

　　公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼1例，目前该诉讼还在审理中。

　　公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次、纪律处分3次，15名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1996年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华昌化工（002274）、斯莱克（300382）、博瑞医药（688166）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在公证天业执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有和顺电气(300141)、宇邦新材(301266)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有新锐股份(688257)、派克新材(605123)、中设股份(002883)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　2024年度财务报表审计费用为150万元，内部控制审计费用为人民币30万元，审计费用合计为人民币180万元。2025年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业在合理区间范围内最终协商确定2025年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（）上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。

　　2024年度，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员通过列席公司董事会、股东大会的形式，对会议召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效监督，以保障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

　　公司第二届监事会设监事3名，于2022年3月17日成立，任期三年，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会召开了7次会议。具体情况如下：

　　1、《关于2023年度监事会工 作报告》 2、《关于2023年度财务决算 报告》 3、《关于2023年度利润分配 预案的议案》 4、《关于2023年年度报告及 摘要的议案》 5、《关于公司

　　的议案》 7、《关于2024年度监事薪酬 方案的议案》 8、《关于预计2024年度日常 关联交易的议案》 9、《关于续聘公司2024年度 审计机构的议案》 10、《关于2024年第一季度报 告的议案》 11、《关于前期会计差错更正 及相关定期报告更正的案》

　　监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度；信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

　　2024年，监事对公司的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好,公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2024年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司监事会认为：2024年度公司已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。

　　监事会对公司2024年募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

　　公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害股东利益的情况。

　　2024年，监事会认线年年度报告，并发表了书面审核意见，认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；2023年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了检查和审核，认为：公司已建立《内幕信息及知情人管理制度》并严格执行，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，能够有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。

　　2024年，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事会及相关办公会议，围绕公司的经营活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。

　　以上议案已经公司第二届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站(披露的《2024年度监事会工作报告》。